证券代码：000061证券简称：(,)编号：2014-49
深圳市农产品股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、2014年8月27日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于同意全资子公司前海农产品交易所投资组建云南普洱茶交易中心的议案》，同意公司全资子公司深圳前海农产品交易所股份有限公司（以下简称“前海农产品交易所”）通过合作组建云南普洱茶交易中心股份有限公司（以下简称“普洱茶交易中心”）方式，开展云南普洱茶交易的相关业务，普洱茶交易中心注册资本5,000万元，其中，公司参股公司深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）出资2,000万元，持有普洱茶交易中心股权比例为40，全资子公司前海农产品交易所出资1,500万元，持有普洱茶交易中心股权比例为30。
2、深深宝为公司参股公司，公司持有深深宝股权比例为19.09，公司董事长先生兼任深深宝董事职务，深深宝为公司的关联法人，根据深圳证券交易所《上市规则》的规定，本次深深宝与公司全资子公司前海农产品交易所共同投资行为构成关联交易。
3、公司与普洱茶交易中心其他股东方普洱市天下普洱茶国有限公司（以下简称“普洱茶国公司”）及云南恒丰祥投资有限公司（以下简称“恒丰祥公司”）不存在关联关系。
4、公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事在本议案表决时进行了回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）深圳市深宝实业股份有限公司基本情况
1、公司名称：深圳市深宝实业股份有限公司
2、注册地址：深圳市
3、注册资本：301,080,184股
4、法定代表人：郑煜曦
5、经营范围：生产茶叶、茶制品、茶及天然植物提取物、食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业执照另行申办）；茶、植物产品、软饮料和食品的技术开发、技术服务；信息技术开发及配套服务；电子商务；茶园的投资、经营、管理、开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；预包装食品（不含复热预包装食品）；批发（非实物方式）；经营进出口业务；在合法取得的土地上从事房地产开发、经营；自有物业租售和物业管理。（以上涉及国家、、国务院决定规定须报经审批的项目，须经审批后方可经营）。
6、截至2014年6月30日前十大股东情况：
7、与公司关联关系的说明：公司持有深深宝股权比例为19.09，为公司参股公司，公司董事长陈少群先生兼任深深宝董事职务，深深宝属于公司关联法人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次深深宝与公司全资子公司前海农产品交易所共同投资行为构成关联交易。
8、经营情况：
经审计，截至2013年12月31日，深深宝资产总额为1,336,638,587.42元，净资产为960,517,069.55元，2013年度，深深宝实现营业收入为438,318,662.25元，实现净利润为43,662,208.27。
未经审计，截至2014年6月30日，深深宝资产总额为1,402,346,193.23元，净资产为934,168,283.36元；2014年上半年，深深宝实现营业收入118,250,169.14元，实现净利润-23,382,126.99元。
（二）深圳前海农产品交易所股份有限公司基本情况
1、公司名称：深圳前海农产品交易所股份有限公司@2、注册资本：人民币20,000万元
3、法定代表人：胡翔海
4、公司类型：股份有限公司
5、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
6、经营范围：为各类农副产品、工业原料现货交易及金融相关产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务；为各类农副产品、工业原料大宗商品生产、销售企业提供、供应链金融、投融资并购、资本运作等服务；组织开展农副产品、工业原料大宗商品及相应金融产品创新与交易活动；提供与前述业务相关的查询、研究、信息、培训、咨询、评级、财务顾问等服务；项目投资、投资管理、提供跨境人民币业务服务；其他相关业务（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。
7、经营情况：
经审计，截至2013年12月31日，前海农产品交易所总资产为19,510.82万元，净资产为19,358.59万元；前海农产品交易所处于筹建期，2013年度净利润为-552.84万元。
（三）普洱市天下普洱茶国有限公司基本情况
1、公司名称：普洱市天下普洱茶国有限公司
2、注册资本：500万元人民币
3、法定代表人：赵昌能
4、公司类型：国有独资有限责任公司
5、住所：普洱市思茅区茶城大道41号
6、主要股东、实际控制人：普洱市持有普洱市天下普洱茶国有限公司100股权
7、经营范围：茶叶的种植、初制；普洱茶及其他茶类系列产品研发及销售；花、花果茶的购销；仓储租赁；茶叶包装的设计、制作；茶叶技术服务；茶文化的研究、推广；进出口贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
8、与公司关联关系的说明：普洱茶国公司与公司不存在关联关系。
9、经营情况：
截至2013年12月31日，普洱茶国公司总资产为6,627.87万元，净资产1,420.29万元；2013年度，普洱茶国净利润为591.43万元。（未经审计）
（四）云南恒丰祥投资有限公司基本情况
1、公司名称：云南恒丰祥投资有限公司
2、注册资本：2,800万元人民币
3、法定代表人：董祯炫
4、公司类型：自然人出资有限责任公司
5、住所：昆明市青年路389号志远大厦第十四层A1、A2座
6、主要股东、实际控制人：董祯炫持有恒丰祥公司80股份
7、经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
8、与公司关联关系的说明：恒丰祥公司与公司不存在关联关系。
9、经营情况：
截至2013年12月31日，恒丰祥公司总资产为42,603.89万元，净资产为1,971.68万元；2013年度，恒丰祥公司实现净利润为-22.93万元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：云南普洱茶交易中心股份有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）
2、组织形式：股份公司
3、拟注册资本：人民币5,000万元
4、股权比例和出资来源：
普洱茶交易中心股东深深宝出资人民币2,000万元，持股比例为40；前海农产品交易所出资人民币1,500万元，持股比例为30，普洱茶国公司出资人民币750万元，持股比例为15，恒丰祥公司出资人民币750万元，持股比例为15。（最终出资情况以行政审批为准。）
四、拟签署合资合同的主要内容
1、基本情况和经营目的
公司参股公司深深宝和全资子公司前海农产品交易所与普洱茶国公司和恒丰祥公司共同出资设立云南普洱茶交易中心股份有限公司（暂用名，以工商登记名称为准），在合资各方的优势互补和互惠互利以及加强经济合作的共同愿望下，推动普洱茶流通标准化、现代化建设，规范普洱茶交易定价体系，为普洱茶产业持续健康发展服务。
2、组织形式：股份公司。
3、项目公司注册资本：人民币5000万元。
4、合资各方的出资额与出资比例如下：
5、合资各方均以货币出资。
6、经营范围：为各类茶叶（包括含茶制品、茶具）等农副产品、工业原料大宗商品现货交易及金融相关产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务；为各类茶叶（包括含茶制品、茶具）农副产品、工业原料大宗商品生产、销售企业提供互联网金融、供应链金融、投融资并购、资本运作等服务；组织开展农副产品、工业原料大宗商品现货及相应金融产品创新与交易活动；提供与前述业务相关的查询、研究、信息、培训、咨询、评级、财务顾问等服务；开展拍卖业务；项目投资、投资管理、提供跨境人民币业务服务；其他相关业务（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）（最终以工商行政管理部门核准为准）
7、合资期限：50年，自营业执照签发之日起计算。其中，由合资的任何一方提出建议，并经股东大会一致通过，合资公司可在合资期限届满前的6个月内向工商行政管理机构提出申请，经批准后可以延长合资期限。
五、上述交易的目的及对公司的影响
上述关联交易是基于公司参股公司深深宝及全资子公司前海农产品交易所战略布局考虑和实际发展需要，交易各方以平等互利、相互协商为合作基础，优势互补、互惠互利，逐步推动普洱茶流通标准化、现代化建设，规范普洱茶交易定价体系，为普洱茶产业持续健康发展服务。上述交易符合公开、公平、公正的原则，未损害公司和股东的利益，也不会对深深宝、前海农产品交易所及公司的独立性有任何的影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，深深宝与前海农产品交易所累计已发生的关联交易涉及金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将关于上述关联交易的事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议和表决。独立董事对上述关联交易事项发表独立意见如下：
公司参股公司深深宝与全资子公司前海农产品交易所与普洱茶国公司和恒丰祥公司共同投资“云南普洱茶交易中心股份有限公司”有利于深深宝和前海农产品交易所整合产业资源、提升综合竞争力。
本次关联交易事项的审议、审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司尤其是中小股东的利益。因此，独立董事同意上述关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十五会议决议；
2、独立董事关于成立云南普洱茶交易中心涉及关联交易的事前认可函；
3、独立董事关于成立云南普洱茶交易中心涉及关联交易的独立意见。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司董事会
二一四年八月二十九日
