一、重要提示
1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2公司简介
二、主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
注1：报告期内，由于公司销售规模扩大，营业收入及归属于母公司的净利润均随之增长；由于去年同期公司取得天津商汇（控股）有限公司股权转让收益7，377.80万元，本期以上事项不再存在，故本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长40.87。
注2：公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长205.85，主要系报告期内公司销售回款金额高于去年同期所致。
2.2前10名股东持股情况表
单位：股
2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
三、管理层讨论与分析
(一)经营层分析与讨论
2012年度，公司圆满完成了董事会制定的年度发展目标。2012年全年实现营业总收入930，145.58万元，比上年增长41.58，归属于上市公司股东的净利润76，920.33万元，同比增长25.93％，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润74，656.13万元，同比增长40.87％。医药工业实现销售收入340，721.62万元，同比增长43.05；经营活动产生的现金流量净额41，331.05万元，同比增长205.85。
1.坚持发展中药现代化，加强产业链管理，有效提高运行质量。
技术创新，强调质量控制与标准化建设：报告期内，公司与美国FDA在复方丹参滴丸Ⅲ期临床实验用药的工艺、标准、稳定性等方面达成共识，圆满完成FDAⅢ期临床用药的生产制备；具备超高速滴制、深冷成型等特点，由公司自主研发的超高速滴丸生产线达到国际领先水平；通过应用工艺持续改进，养血清脑丸干燥包衣效率大幅提高；完成复方丹参滴丸、水飞蓟宾胶囊、穿心莲内酯滴丸等6个产品的质量标准提升研究。子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司完成了坤灵丸在内的12个品种的工艺改造和质量体系升级。
扩能增效，主要产品产能显著提升：报告期内公司中药注射剂、颗粒剂、中试车间片剂和滴丸剂顺利通过新版GMP认证；涉及养血清脑颗粒、多品种滴丸类产品新增多台（套）设备；同时通过新增生产区面积、继续充分发挥生产人员潜在生产能力等有效方式，保障2012年总体生产任务达成。
流程再造，产业链节能降耗效果突出：继续运用价值流工具，对各产品现有生产流程进行全面优化；持续实施精益生产管理，实现原辅料供应、设备运行与生产计划等环节精确对接。全年开展多个改善项目，人均产能有效提高。
资源管理，药材基地建设不断加强：商洛丹参药源基地严格按照有机丹参生产技术控制程序及质量标准进行生产和控制，并于2012年获得欧盟有机认证。陕西、云南、辽宁、河南等药源基地，设立小气候环境监测管理体系；完善丹参、川穹、麦冬等药材溯源规范化管理；实现三七种苗、种植、采收等循环统筹管理。
2.科研立项前瞻，注重专利保护，持续提高核心竞争力。
复方丹参滴丸FDAⅢ期临床实验项目进展顺利，报告期内与FDA确定临床实验方案、伦理审批、医生培训、临床中心筛选等工作按期完成，并开始招募Ⅲ期临床受试者。复方丹参滴丸列入国家2012年度国家重点新产品计划战略性创新产品立项项目；痰咳净滴丸获得生产批件，注射用益气复脉获得再注册生产批件，养血清脑颗粒、藿香正气滴丸获得国家中药续保证书。公司承担国家十二五重大专项新药研究开发技术大平台课题两项。上海生物药在Ⅰ期扩能工艺稳定性研究基础上，开展二次扩能的工艺放大研究。公司重点围绕复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸等产品开展了产品专利战略保护研究工作，报告期内完成专利国内申请51项；PCT国际申请4项；专利授权125件，其中国内授权115项，境外授权10项。养血清脑颗粒于2012年12月29日被天津市知识产权局授予天津市最有价值发明专利称号。
3.不断加强创新，全力推进营销战略。
天津天士力医药营销集团有限公司坚持以客户为中心，打造创新性强、高效专业的组织体系，成立CRM（客户关系管理）系统绩效评估委员会、子公司运营管理委员会，拓展组织功能；不断优化区域产品线及板块的市场布局；发挥考核激励的督导作用，有效提升组织效率，充分展现组织结构创新活力。在持续创新复方丹参滴丸品牌营销、提升品牌价值的同时，完善了以学术营销为核心的产品核心价值传播体系，推动养血清脑、蒂清、水林佳等一系列第一产品品牌的快速发展，提升第一产品品牌集群优势。全面客户服务管理不断升级，促进医院、社区、OTC、商业渠道主动变革，建立了策划专业、视角开放、资源整合的营销新模式，品牌效应持久，竞争优势加强。
4.夯实企业价值观，创造和谐发展环境，努力实现资本与产业的双轮驱动。
公司树立统一的天士力企业价值观，不断探索企业价值观的建设思路，把强化质量意识、加强质量体系建设、创新现代企业标准，纳入企业文化体系，使“做好药、做安全药、做放心药、做责任药”进一步成为企业价值观的重要组成部分。
报告期内，公司按照十二五发展规划和董事会部署，顺利完成了核心管理人员的平稳交替，打造了适合新型工业化、国际化的颇具创新精神的经营管理团队。经过近半年有效运行，工作绩效明显，得到企业内部、医药行业和资本市场的充分肯定。2012年度公司实施整合性人才管理方案，确保从战略到绩效的畅通落地，通过标准化的核心人才选拔流程和选拔工具，能够更加有效的识别出各岗位需求的人才，通过授权与实战相结合的人才培养模式形成人才供应链，通过项目化、导师制、培训体系、绩效管理的推动，加速人才培养引擎的运转，建立起人才盘点的长效机制和中长期扫描机制。
公司在资本市场表现优异，截至2012年12月31日，公司市值实现285亿元，全年天士力股价增长率为40，高于上证综合指数同期增长率的4.60及医药行业指数同期增长率的13.71（数据来源：WIND资讯）。
公司不断完善以董事会制度为核心的公司法人治理体系，并通过逐步加强董事会下属专业委员会的工作职能，充分发挥董事会及专业委员会在公司战略决策、规范运作中的作用，确保公司持续、稳定发展。公司的法人治理和投资者关系管理得到行业和资本市场的高度认可，报告期内公司获医药经理人杂志社、和君咨询集团评出的“第四届中国医药上市公司最具竞争力20强”，排名首位，入选“2012最具投资价值医药上市公司10强企业”榜单；再次入选上证180指数和2012年度央视财经50样本公司，入选2011年度中国主板上市公司价值百强；并凭借公司完善的信息披露相关制度体系、严格遵守信息披露履行程序以及有效的信息快速反应机制，在上海证券交易所主办的第十一届中国公司治理论坛中，荣获2012年度信息披露奖。
(二)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，在国家医改政策利好影响下，公司积极拓展营销网络，两大药品业务板块的产品销售总体良好。公司坚持以客户为中心，不断优化区域产品线及板块的市场布局，在持续创新复方丹参滴丸品牌营销、提升品牌价值的同时，完善了以学术营销为核心的产品核心价值传播体系，推动养血清脑、蒂清、水林佳等一系列第一产品品牌的快速发展，提升第一产品品牌集群优势。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，在国家医改政策利好影响下，公司积极拓展营销网络，两大药品业务板块的产品销售总体良好，复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、蒂清、水林佳等多个重点品种销售均有较快增长。医药工业整体增长43.05，医药商业整体增长40.88，合并主营业务收入增长41.67。
(3)订单分析
报告期内，公司无重大订单。
(4)主要销售客户的情况
报告期内，公司向排名前五名的客户销售合计115，748.01万元，占全年累计销售额的12.44。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
说明：直接材料：材料成本上升
直接人工：人工成本上升
采购成本：采购成本上升
(2)主要供应商情况
报告期内，本公司向排名前五名的供应商累计采购177，314.80万元，占全年采购总额的24.50。
4、费用
单位：元币种：人民币
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
注：研发支出总额占期末归属于母公司净资产比例为4.66。
(2)情况说明
报告期内，公司直接用于研发方面的投入总额约1.87亿元（不包括设备及工程投入），占报告期末公司经审计净资产比例约为4.66，占报告期营业收入的2.01。本公司（母公司）及下属高新技术企业子公司本报告期研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例要求。
公司不断增加研发投入，吸引各种创新要素聚焦到制药产业的持续创新链上，不断尝试与科研院所在产品研发、生产技术等方面开展技术合作，逐渐探索出适应自身发展特点的多元化科研管理控制模式，保障了公司战略目标的实现。复方丹参滴丸FDAⅢ期临床实验项目进展顺利，报告期内与FDA确定临床实验方案、伦理审批、医生培训、临床中心筛选等工作按期完成，并开始招募Ⅲ期临床受试者。复方丹参滴丸列入国家2012年度国家重点新产品计划战略性创新产品立项项目；养血清脑颗粒、藿香正气滴丸获得国家中药续保证书。公司承担国家十二五重大专项新药研究开发技术大平台课题两项。上海生物药在Ⅰ期扩能工艺稳定性研究基础上，开展二次扩能的工艺放大研究。公司重点围绕复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸等产品开展了产品专利战略保护研究工作。
6、现金流
单位：元币种：人民币
7、其它
利润表项目分析
单位：元币种：人民币
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于2011年11月9日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1791号文核准(批文有效期6个月)
